Em defesa do contraditório

Hoje é seguramente um dos momentos mais importantes na vida do Galo. Independente de qual será o resultado, a decisão do Conselho (qualquer que seja terá o nosso respeito), irá definir como será o Galo daqui para frente. Se aprovada, como defende a situação, espera-se que a obra não crie embaraços futuros para o clube, mas, sim, que venha a ser a redenção e início de novos tempos. Caso contrário, prevalecendo a tese da oposição, igualmente o Torcedor aguarda que as atenções se voltem para o time em busca da reação, redenção e tempos melhores pela frente.

A posição pessoal do blogueiro, anunciada dias atrás, não significa que este espaço defenda e faça campanha neste sentido. Ao contrário, como sempre norteou nosso trabalho à frente deste espaço, procuramos dar oportunidade e chance para que Atleticanos exponham suas opiniões. Neste sentido, hoje, dia da votação, trazemos duas opiniões diferentes, porém, ambas muito bem fundamentadas para nosso debate. Ao final do dia, que vença o que for melhor para o Clube Atlético Mineiro. É o desejo de todo Atleticano.

Registra-se antes, que tanto a direção do clube quanto a oposição foram convidadas – insistentemente – a manifestar. Por desdém, desinteresse ou a que título for, não demonstraram vontade de debater.

Pois bem, o advogado Wagner de Souza Campos e o economista Emanuel Ornelas autorizaram e brindam ao blog e aos leitores com suas defesas a favor e contra a alienação do Diamond Mall para a construção da Arena do Galo. São dois textos longos, bem maiores que as nossas resenhas diárias, entretanto, ambos de muita valia ao nosso bom debate. Seguem.

Favorável, por Wagner Campos:

Porque a venda parcial do Shopping Diamond é um negócio espetacular.

(explicando em termos leigos os benefícios sob o pálio do Direito).

1. Observações iniciais:

Não vou entrar em detalhes sobre os benefícios lógicos, óbvios e claros de se ter uma casa própria, nem sobre a lógica clara e eficaz de que qualquer empresa (ou clube) pode até ter negócios diversificados, mas que sempre lucrará MAIS se focar no negócio principal. Não por acaso, muitas empresas se valem de terceirização. Ou seja, repassam a outras empresas aqueles setores que são atividades meio, mantendo consigo apenas aquelas atividades que são o foco real do negócio.

Nosso foco, aqui, será demonstrar, à luz do Direito Empresarial, porque para o Galo a venda de parte do shopping é benéfica, ainda que não se utilizasse os recursos para construção do estádio (e utilizando para a construção da Arena MRV, MUITO mais benéfico ainda).

Primeiro, é preciso explicitar algumas coisas:

a)   Por mais que um clube tenha gestão profissional, ainda assim, boa parte da gestão é voltada para a paixão. Ou seja, um clube pode até ter gestão profissional no futebol, mas ainda assim, estará – querendo ou não – sendo motivado em boa parte pela política das paixões, que se reflete tanto no Conselho como, e principalmente, nas arquibancadas.

b)   Isso se vê mesmo na Europa, onde clubes são empresas controladas por um acionista. Não à toa veem-se choques constantes entre o torcedor do clube, que movimenta as finanças, e o proprietário.

c)   Assim, em determinado momento, por exemplo, com o futebol, digamos, pouco eficiente, depois de 2026, como um clube, movido por paixão, irá explicar ao torcedor que deixou de investir numa contratação para fazer obras ou investimento num prédio comercial, necessários pra evitar a obsolescência do empreendimento? O torcedor ou o conselheiro, que hoje é contra a venda, suportará, a longo prazo, tais escolhas?

d)   Ademais, como explicar que o clube, a partir de determinado momento, deverá ter um setor, mantido com verbas que poderiam ser investidas em seu principal negócio, para gerenciar um shopping?

e)   Como, num clube movido a paixão, evitar-se que em determinados momentos (de crise ou de eleição) o shopping não seja usado como moeda de troca?

 

2. Explicando o que de fato o Galo tem (e não aquilo que supõem as pessoas que ele realmente tenha):

Vamos começar DESMISTIFICANDO: o Galo não tem (e não terá) um shopping. O que o Galo tem é um PRÉDIO COMERCIAL, construído em regime de comodato e/ou arrendamento, com uso, em princípio, para estabelecimento de um shopping, pela parceira Multiplan.

Explico: aquele terreno, onde antes se situava o Estádio Presidente Antonio Carlos, desapropriado pela prefeitura e depois retornado ao patrimônio do Galo por decisão judicial, foi o objeto primeiro da parceria. Ali, Multiplan assumia a construção de um prédio comercial, com uso e destinação que a ela interessava, por prazo certo, com pagamento de uma fração (15%) pelo uso. Tal contrato tem seus efeitos ENCERRADOS em 2026, quando, então, voltaria integralmente ao patrimônio do Galo.

Logo, não é o Shopping Diamond que retornará ao patrimônio do Galo, mas o terreno e, consequentemente, as benfeitorias sobre ele construídas, ou seja, o prédio comercial.

E por que não será um shopping que será devolvido? Porque Shopping, ali, é o que a Multiplan implantou, o que não necessariamente será o que, por exemplo, a diretoria do Galo, em 2026, vai querer implantar.

E porque será devolvido apenas o prédio, ou as benfeitorias? Não há nada que obrigue a Multiplan a, a partir de 2026, entregar um shopping mesmo porque, a partir da devolução, ela sequer será obrigada a administrar o estabelecimento.

E aqui, sem querer ser chato, é hora de explicar um conceito fundamental do Direito Empresarial: o Fundo de Comércio (ou como fazem sinonímia os Doutrinadores brasileiros: o estabelecimento comercial).

Fundo de comércio, em linguagem simples, é tudo o que faz parte do negócio, desde a locação do ponto comercial até coisas imateriais, como marcas e patentes, por exemplo. Ou, em linguagem jurídica, do Código Civil:

“Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.”

Explicando, em termos doutrinários:

“Estabelecimento empresarial é o complexo de bens, materiais e imateriais, organizados pelo empresário ou sociedade empresária, para o fim de exercício da empresa (que é uma atividade). Esses bens devem estar organizados para a atividade da empresa, vale dizer, devem ter escopo produtivo bem como ligação intrínseca entre si – ligação funcional – para que possam constituir-se e caracterizar-se como integrantes do estabelecimento. Um conjunto ou agrupamento de bens isolados, sem a ligação funcional, em princípio não se caracteriza como estabelecimento, mas sim como integrante do patrimônio do empresário ou da sociedade empresária. O estabelecimento empresarial (ou fundo de comércio) não pode ser confundido com o patrimônio da sociedade.”

“Consideram-se como bens, que, juntos e ligados funcionalmente ao escopo-fim da atividade empresarial, formam o denominado complexo organizado, vale dizer, o estabelecimento, o imóvel onde se localizar a sociedade empresária, os signos e nome comercial, a clientela ou freguesia, direito à locação comercial (ponto comercial), direitos de propriedade industrial ou artística (tais como patentes, marcas de comércio e de fábrica, desenhos e modelos industrial), material e móveis necessários às atividades comerciais e industriais (…).”

Daí, extrai-se o óbvio: o estabelecimento comercial Shopping Diamond é composto pela locação comercial (no caso, arrendamento com data de encerramento em 2026), pela expertise negocial, pelos contratos com terceiros (lojas, quiosques, etc e tal, onde o Galo NÃO é parte, já que firmados tais contratos entre os locatários e a Multiplan), pela marca “Diamond” (de propriedade da Multiplan), pelo plano de negócios, que define o público alvo do estabelecimento e por tudo que seja necessário ao negócio, inclusive gestão, envolvendo bens materiais e imateriais (por exemplo, modelo de auditagem de vendas, sistemas de gerenciamento e tudo o mais).

Logo, de todo o estabelecimento comercial (ou Fundo de Comércio) Diamond, ao Galo, pertence hoje (de forma mitigada pelo contrato de arrendamento até 2026, e de forma total a partir daí) apenas e tão somente o prédio comercial. Todo o resto é de propriedade da sociedade empresária e com ela seguirá, se, após 2026, não permanecer no estabelecimento.

E mais, supondo que a Multiplan aceite administrar o shopping a partir de 2026, terá o direito de cobrar não só pelo gerenciamento do empreendimento mas, também, pelo uso da marca, querendo o Galo manter o nome, pela locação de algumas lojas que detenham contrato de exclusividade com a Multiplan, pelo modelo de gerenciamento e até mesmo pelo Plano de Negócios lá existente.

Logo, resta claro que, mais que escolher nova administradora para o shopping a partir de 2026, o Galo terá que começar tudo do zero, a saber:

1)   Decidir se mantém no local um centro comercial de compras ou se fará ali um outro modelo de negócios;

2)   Como não tem expertise, contratar um terceiro para elaborar plano de negócios, atrair empresas em conformidade com esse plano, criar nova marca, com os custos inerentes à sua implantação, inclusive com marketing (que sempre foi nosso ponto fraco), entre outras tantas coisas;

3)   Definir, em plano de investimentos, quanto será alocado para o estabelecimento, seja para reformas ou ampliações, de modo a garantir que não haja obsolescência e, consequentemente, perda de faturamento.

Assim, na verdade, o Galo está vendendo 50,1% de um prédio comercial, mas, ao mesmo tempo, está GANHANDO 49,9% do Fundo de Comércio do Empreendimento. Esse plus é que ninguém vem demonstrando e que – pra mim – é fundamental para entender o quanto o negócio é bom e salutar para o Galo.

Ou seja, o Galo está AUMENTANDO seu patrimônio com a venda de parte do patrimônio sem que as pessoas percebam isso.

E esse ganho patrimonial esquecido nas discussões é de fundamental importância. Afinal, estamos falando de valores imateriais, ou seja, bens imateriais que não seriam devolvidos ao Galo em 2026, como a marca (que tem valor de mercado calculável), como os sistemas de gerenciamento, como – por exemplo – os contratos de locação de lojas, quiosques e outros, onde o Galo não é parte (nem pode sê-lo antes da devolução em 2026 ou da concretização do negócio).

Assim, meus amigos, é preciso explicitar: com a venda de 50,1% do shopping (que já explicamos ser apenas um prédio comercial, já que o Fundo de Comércio não é hoje pertencente ao Galo) não teremos apenas o ganho patrimonial de um estádio, a Arena MRV, mas também o aumento do patrimônio por meio da aquisição simultânea do Fundo de Comércio, com os bens materiais e imateriais que o compõe.

Isso, para finalizar, sem contar com a blindagem que efetivamente estará sendo feita ao patrimônio do Galo. Isto é, não será possível, a partir de 2026, valer-se do shopping para, por exemplo, diminuir conflitos no Conselho, realizar barganhas, etc e tal. Não é porque hoje temos uma diretoria competente e honesta, com Conselho idem, que podemos garantir que no futuro, seja 2026 ou seja posteriormente (já que o Galo é imortal), teremos sempre diretores e Conselheiros abnegados. Blindar patrimônio, nesses casos, é questão de bom senso.

Saudações Alvinegras e Galísticas.

Agora a vez do contrário, por Emanuel Ornelas

A (cara) ilusão do estádio próprio

A decisão do Conselho Deliberativo do Atlético sobre a construção ou não de um novo estádio de futebol terá impactos significativos e duradouros para o futuro do clube. A meu ver, a resposta do conselho deveria ser não. Explico aqui de forma breve os principais motivos da minha opinião.

Gostaria de deixar claro que não discutirei o que só poderia discutir se tivesse acesso a documentação e informações técnicas de que não possuo. Portanto, apenas aceitarei que R$250 milhões por 50,1% do Diamond Mall seria um bom preço e que estaríamos recebendo doações vultosas de uma empreiteira e de um banco. Não gosto de negócios cujos pilares são a generosidade de bancos e empreiteiras (da última vez que um banco foi generoso com o Galo, para pagar os juros dos empréstimos, o time passou a ser composto por Mexericas e, bem, todos sabemos onde jogamos em 2006), mas não discutirei tais aspectos.

Mas porque, então, eu não apoio a construção?

1. O clube terá, sim, alto custo com a construção do estádio.

Sejamos claros: o dinheiro da venda de meio shopping não precisa ser utilizado no estádio. Portanto, há, sim, um altíssimo custo para o clube: a perda da opção de utilizar aquele valor de forma mais produtiva, no presente e no futuro.

E não sejamos ingênuos, há formas muito mais eficazes de se utilizar R$250 milhões em um clube de futebol brasileiro. Poderia discutir aqui uma série de investimentos financeiros que certamente teriam um retorno mais alto e mais seguro que um estádio. Mas a meu ver o melhor investimento chama-se time de futebol. Esse valor seria suficiente para contratar e pagar salários de um time inteiro de ótimos jogadores durante vários anos.

Obviamente, não se trata de pegar o dinheiro e sair gastando de forma impensada, e de uma vez só. Mas, no final das contas, o que queremos são times memoráveis e títulos. Como esses são obtidos? Infelizmente não é com amor à camisa, e também não é com estádio (o América que o diga), mas com recursos para bancar um time forte.

Olhemos para quem ganha títulos, no Brasil e no mundo: são os times do interior de Minas ou aqueles que possuem times mais caros? São os times baratos do Galo de meados da década passada, ou aqueles muito mais caros desta década? Um time com dez Messis não ‘garante’ título, mas com certeza aumenta em muito a probabilidade de que isso ocorra. O time de 2013 contou com investimento ousado do Kalil. Parece claro que não haveria título da Libertadores sem o alto investimento em são Victor, Réver, Tardelli, Jô, Ronaldinho e cia. E se pudermos, nos próximos anos, contratar um “Tardelli” por ano, qual seria o impacto disso na probabilidade de ganharmos títulos importantes?

E lembremo-nos que títulos, além de ser nosso objetivo como torcedores, também são excelentes investimentos: afinal, é o que atrai sócio-torcedor, patrocínios, público (em qualquer estádio), camisas vendidas, melhores acordos com a televisão, etc. O crescimento das receitas do clube nos últimos anos indica exatamente para essa direção.

Em suma, a venda de parte do shopping gerará recursos vultosos ao Atlético, mas eles podem ser utilizados de forma muito mais produtiva que na construção de um estádio – em uma cidade que já possui dois. A questão não é “estádio ou shopping”, como muitos têm colocado, mas estádio, shopping ou time de futebol; eu prefiro o último.

2. “Casa própria” não é garantia de muitos títulos.

O “sonho da casa própria” pode fazer sentido para um indivíduo. Para um time de futebol, é apenas um fetiche—e um fetiche muito caro.

Dizer que estádio próprio é garantia de muitos títulos, como a diretoria tem formalmente anunciado, não é apenas falso, mas também desonesto com a torcida. Afinal, sabe-se que não é possível “garantir” títulos. Apontar exemplos isolados não é suficiente, porque há inúmeros outros exemplos que indicam o inverso. O que seria necessário é a existência de pelo menos um estudo sério que mostrasse que a propriedade de um estádio aumenta a probabilidade de títulos. Tal estudo simplesmente não existe. O argumento é, portanto, falacioso.

Obviamente, é verdade que a maioria dos grandes times do mundo têm estádio próprio. O erro é acreditar que essas equipes se tornaram grandes porque construíram um estádio. Elas são grandes por outros motivos, históricos.

E provavelmente não teriam construído seus estádios se tivessem à disposição dois outros recém-reformados. O Atlético tem esse grande privilégio em Belo Horizonte, podendo utilizar o Mineirão para os jogos maiores e o Independência para os demais. É óbvio que é necessário pagar para usá-los. Mas esse custo é trivial quando comparado ao custo de construir – e manter – um estádio próprio. Nós pagamos quando queremos comer uma pizza, mas não é por isso que iremos comprar uma pizzaria.

3. O patrimônio do clube não aumentará com a construção do estádio.

Muitos dizem que o nosso patrimônio aumentará muito com a construção do estádio, e por isso não podemos deixar passar essa “oportunidade única”.

Há nesse argumento um erro na definição de patrimônio. O “valor” de um patrimônio é dado pelo seu valor de revenda, não pelo seu custo. Você pode gastar meio bilhão construindo uma pirâmide azul em BH, mas isso não significa que terá um patrimônio de meio bilhão, porque o valor de mercado da pirâmide seria zero (creio eu). De forma similar, uma vez construído, quem iria pagar 460 milhões por um estádio preto e branco no bairro Califórnia? O único valor para uma terceira parte seria o valor do terreno, descontando-se o custo da demolição.

Em outras palavras, temos que pensar nesse gasto como ‘consumo’ do atleticano, não como investimento (ao contrário do Diamond, diga-se, um shopping lucrativo localizado na área mais cara de BH – o argumento do ‘fim do varejo e dos shoppings’ é tão tolo que prefiro nem discutir).

4. Não há como garantir que o custo não ultrapassará o previsto.

O custo total do estádio está planejado em 460 milhões. Pela história de construção de estádios no Brasil e no mundo, o custo final foi sempre um múltiplo do custo planejado. Todos sempre afirmam, “agora é diferente”, mas isso nunca acontece.

E o estabelecimento de um contrato com seguro firmando o valor total da construção não resolve o problema. Qualquer um que já se envolveu em alguma obra de construção sabe bem: se você fixar o preço, o ajuste ocorre na (redução da) qualidade da obra. Talvez a diretoria tenha encontrado a fórmula para resolver esse problema, mas “soluções inovadoras” tipicamente não funcionam bem, mesmo que com boas intenções.

5. O fato de dirigentes de outros times do Brasil estarem falando de estádio próprio não é sinal de que isso seja um bom negócio para seus clubes.

Todos devem se lembrar da emoção da comitiva do Brasil (com presidente da república e tudo) quando o país ganhou o direito de sediar a Copa – e consequentemente um motivo para construir e reformar inúmeros estádios país afora. Se não era claro na época para todos, acredito que hoje ninguém tem dúvidas do motivo de toda aquela ‘emoção’ – e também onde ela levou o país.

6. A realidade econômica dos times do Brasil e da Europa é diferente.

É verdade que vários grandes times da Europa possuem estádio próprio. Mas é importante lembrar que as realidades do futebol brasileiro e do europeu são distintas.

Por exemplo, lá o ingresso típico é cerca de quatro vezes mais caro que aqui (ou 40 vezes, caso queiramos realmente trazer o pessoal da geral de volta, como a diretoria afirma). E o público dos principais times da Europa é de fato global. Isso implica que, se o custo do quilo de concreto não é muito maior lá que aqui, o retorno (via venda de produtos, naming rights, etc.) daquele concreto na Europa, quando usado em um estádio, é um múltiplo do seu retorno no Brasil.

Em Paris, por exemplo, o custo de um jogador (Neymar) é maior que o custo total da proposta Arena do Galo. Ou seja, o “custo de oportunidade” de um estádio na Europa, em termos dos jogadores que eles teriam que deixar de ter para financiá-lo, é muito inferior ao custo de oportunidade no Brasil, onde a realidade é muito diferente.

7. O estádio não trará de volta “o torcedor da geral”.

Eu adoraria ter de volta nos jogos o “torcedor da geral”. Infelizmente, aquele torcedor está fora dos estádios porque o custo do futebol hoje é muito mais alto do que era no século passado. Inevitavelmente, o acesso a um serviço mais custoso é mais caro.

Simplesmente oferecer ingressos setoriais subsidiados não resolve o problema. Lembremo-nos dos operários do Itaquerão que receberam ingressos de graça para a abertura da Copa: nenhum foi ao jogo, preferindo revendê-los ao preço de mercado.

Mas mesmo que a diretoria conseguisse levar ingressos super-baratos aos verdadeiros “geraldinos” e impedi-los de revendê-los, porque isso só poderia ser feito com um estádio próprio? O Independência e o Mineirão permitiriam ao clube, caso esse o desejasse, fazer exatamente o mesmo. Não é pela ausência de estádios próprios que as classes baixas não frequentam jogos como no passado.

Portanto, os argumentos em prol da construção do estádio atleticano se baseiam em pilares frágeis, superficiais e, muitas vezes, falaciosos. Em última instância, o custo do estádio é deixar de ter um time com reforços de grandes jogadores por vários anos para embarcar em uma aventura de retorno altamente incerto. Vale a pena?